Профессор археологии Хоппер разыскивает в пещерах в отдалённом районе Техаса своих пропавших без вести много лет назад родителей-хиппи, которые, в свою очередь, искали там мифический Фонтан молодости. Он сообщает своим студентам, что напал на след и обнаружил минивэн с вещами родителей. В пещеры он возвращается один, и проходит внутрь через вязкую желеобразную прозрачную массу. Он видит впереди человека в ковбойском костюме с револьвером, уходящим внутрь пещеры, и следует за ним.

Однако студенты Тейлор и Джеки вместе со своей подругой Карой, её младшей сестрой Вивс и другом сестры Фёрби на следующий день решают начать поиски самого Хоппера, который так и не вернулся. Группа спускается в пещеру, также встретив по пути какую-то вязкую прозрачную преграду, а Фёрби ждёт их наверху. Внезапно верёвки рвутся, Тейлор и Джеки падают, при этом Джеки ранит ногу, а Тейлор ломает пальцы на руке. Из глубины пещер слышатся крики и рёв, а затем по рации пробивается крик Фёрби, который зовёт на помощь. Группа идёт дальше и видит выход их пещеры высоко наверху. Кара с прикреплённой видеокамерой по выступам в стене выбирается наверх, однако видит изменившуюся безжизненную поверхность, надвигающуюся пылевую бурю и огромную космическую станцию треугольной формы в небе. Она спускается вниз и рассказывает об увиденном, при этом остававшиеся внизу говорят, что по их ощущениям Кара отсутствовала только две секунды, хотя на её видеокамере записано около получаса. Также группа находит труп Фёрби и его видеокамеру, из которой они понимают, что Фёрби ждал их у пещеры несколько дней, а затем попытался спуститься, но его верёвка также оборвалась. Ребята понимают, что они попали в разрыв в пространственно-временном континууме: в пещере время проходит намного медленнее, чем на поверхности, где, по всей видимости, миновали уже сотни лет. Их верёвки, тем самым, обрывались из-за трения, поскольку на поверхности проходили годы, пока они спускались. Также на камере Фёрби они видят, что он остался жив после падения, но к нему подошло и убило его какое-то существо.

Ребята решают заново предпринять попытку выбраться на поверхность, Кара начинает подъем. В этот момент в проем опускается труба, которая трансформируется в лестницу и по ней спускается высокий человек в скафандре, моментально усыпляющий напавшего на него пещерного человека. Ребята, испугавшись, бегут по галереям пещеры. В одной из пещер группа встречает пещерных людей рядом с трупом ковбоя с револьвером. Там же лежат тела молодых родителей Хоппера, которых ребята узнают по их старым фотографиям. Завязывается драка, в которой Тейлора тяжело ранят. Оставшиеся бегут обратно к верхнему выходу, но оттуда внезапно спускается высокий человек в скафандре. Он обезвреживает нападающих пещерных людей, хотя им удаётся сорвать с него шлем, и оттаскивает Тейлора в каменный бассейн с водой. Сам же незнакомец, говорящий на непонятном ребятам язык, умирает, по-видимому, не вынеся земного воздуха. Перед смертью он показывает ребятам трансляцию, в которой сообщается о том, что в будущем люди вынуждены покинуть Землю из-за изменившихся природных условий.

Тейлор после пребывания в воде оживает, и вскоре ребята догадываются, что вода в пещере и есть вода Фонтана молодости. Они кладут тело Фёрби в воду, а Джеки излечивает свою ногу. Тейлор проходит дальше и находит раненого Хоппера и нескольких раненых пещерных людей, а рядом ещё более густую прозрачную массу, за которой находится собственно Фонтан молодости. В вязкой массе в неподвижности находится множество людей — конкистадоров, сражающихся с пещерными людьми.

Пещерной девочке, поливающей раны своих родителей, удаётся оживить их, и пещерные люди снова нападают на Хоппера и Тейлора. Хоппер приказывает Тейлору убегать, но берёт его револьвер. Ребята бегут к верхнему выходу и при помощи выдвигающейся лестницы человека в скафандре лезут наверх, при этом выход выглядит теперь как находящаяся наверху масса воды. Когда Кара достигает воды, паукообразные руки вытаскивают её наружу, а за остальными ребятами спускаются щупальцеобразные жгуты.

В финальной сцене Хоппер, Фёрби и родители и сестра Хоппера приходят в себя в небольших бассейнах с водой. Они находятся на космической станции, из которой видна Земля. Входят Тейлор и остальные в другой одежде и говорят очнувшимся, что им много чего есть рассказать им.